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Racheter des titres ou un fonds de commerce : questions - réponses

 Un couple d'entrepreneur se tient devant son magasin

Rachats de parts sociales ou rachat de fonds de commerce, 2 cadres juridiques bien distincts

La cession du fonds de commerce : une transmission d’actifs

Lors de la cession de commerce, le cédant va dissoudre sa propre société et ne « vendre » au repreneur que l’actif de l’entreprise : le nom commercial, la clientèle, le droit au bail, les licences, les brevets, les marques… ainsi que le matériel, l’outillage, éventuellement le stock, etc.

Le cédant se désengage complètement de son affaire et va de son côté dissoudre sa société. Le repreneur devra de son côté, créer sa propre structure juridique.

Conséquences pour le cédant :

  • Les fonds sont bloqués pendant 4 mois en séquestre. Le temps pour lui de purger ses dettes fiscales.
  • Il doit lui-même rembourser les emprunts, solder les comptes clients et fournisseurs et procéder à la clôture des comptes.

Conséquences pour le repreneur :

  • Celui-ci ne récupère pas les dettes du cédant et ne subit pas les séquelles de gestion de son prédécesseur.

 

La cession des parts sociales, la cession de l’actif et du passif de l’entreprise

Dans ce cas, le repreneur achète non seulement l’actif de la société (clientèle, nom commercial, etc.) mais aussi son passif, c’est-à-dire les dettes de l’entreprise. La transmission est plus souple puisque la société rachetée poursuit son activité sans interruption. Pour le repreneur, cela signifie aussi qu’il devra assumer la gestion de son prédécesseur après la reprise. C’est pourquoi une garantie de passif est signée entre le cédant et son repreneur.

Conseils

La garantie de passif, incontournable en cas de cession de parts sociales

Lors d’une cession de titres, le cédant doit dans la pluparts des cas signer une convention de garantie de passif. Celle-ci l’’engage à couvrir les passifs qui pourraient se révéler après la cession alors même qu’ils ont leur origine antérieurement à celle-ci.  Ses clauses peuvent être adaptées et il est conseillé de solliciter à cette étape un avocat spécialiste de la cession d’entreprise.

Quelles implications fiscales entre la cession de parts sociales ou la cession du fonds de commerce ?

Cession du fonds de commerce : une imposition souvent plus lourde pour le cédant 

La cession du fonds de commerce créé une plus-value taxable à l’impôt sur les sociétés.

De plus, si le cédant s’attribue le produit de la vente par distribution ou dissolution, il sera, à titre personnel, imposé une seconde fois. 

Cession des parts sociales : 

Dans ce cas la plus-value est calculée comme suit :

Plus-value de cession des titres = prix de cession – prix d’acquisition / valeur de l’apport

La plus-value est imposée mais des cas d’exonération sont possibles si le cédant réinvestit le montant de la plus-value en souscrivant au capital d'une ou plusieurs sociétés.

Le cédant choisira logiquement le mode de cession en fonction du calcul de la plus-value. Cette évaluation sera réalisée, au cas par cas, par un expert-comptable ou fiscaliste.